Pemex - 2021 LM - Offer Statement
墨西哥石油公司(Petroleos Mexicanos) Exchange Offers換券計畫通知
親愛的顧客 您好
墨西哥石油公司(Petroleos Mexicanos)日前針對墨西哥石油公司和其子公司所發行的18個系列債券公布Exchange Offers換券及Purchase Offers收購計畫,特此通知您此一訊息。墨西哥石油公司主要目的為進行負債管理,有關此計劃詳情,請詳閱墨西哥石油公司公告之英文說明(如附件一)。
本次「Exchange Offers」換券計畫內容說明如下:
- 一、本行適用換券計畫債券分別是:「(A342) 墨西哥石油公司債券II」(ISIN:US71654QBW15)、「(A390) 墨西哥石油公司債券IV」(ISIN:US71654QCG55)、「(A522) 墨西哥石油公司債券VII」(ISIN:US71654QDC33)。
- 二、參與期間分為二階段,第一階段截止日:2021/12/20下午5:00(紐約時間);第二階段截止日:2022/01/05下午11:59(紐約時間)。
- 三、第一階段適用交割日:預計在2021/12/23;第二階段適用交割日:預計在2022/01/10。
- 四、本行適用換券計畫之交換方式包含「現金支付」加「新券」,第一階段每百元美金面額之換券條件如下:
- 「(A342) 墨西哥石油公司債券II」(ISIN:US71654QBW15):換券接受優先順位排序(Acceptance Priority Level)為4,總交換價值(Early Participation Consideration)為102.250;其中現金支付(Cash Consideration)為50.000;換至新券面額(Early New Securities Consideration)為52.250。
- 「(A390) 墨西哥石油公司債券IV」(ISIN:US71654QCG55):換券接受優先順位排序(Acceptance Priority Level)為7,總交換價值(Early Participation Consideration)為107.750;其中現金支付(Cash Consideration)為40.000;換至新券面額(Early New Securities Consideration)為67.750。
- 「(A522) 墨西哥石油公司債券VII」(ISIN:US71654QDC33):換券接受優先順位排序(Acceptance Priority Level)為11,總交換價值(Early Participation Consideration)為104.625;其中現金支付(Cash Consideration)為5.000;換至新券面額(Early New Securities Consideration)為99.625。
- 五、換券說明事項:
- 發行機構針對要約現金支付金額(包含應計利息和新券發行及要約相關費用)設有上限(Maximum Cash Amount) 45億美元。按優先接受順位(Acceptance Priority Level)由高至低排序。18檔各自設有接受優先接受順位排序(Acceptance Priority Level),Acceptance Priority Level為1代表優先接受順位最高;Acceptance Priority Level為17代表優先接受順位最低。
- 若優先接受順位最高的債券全部換券或收購完畢而未達上限,則繼續接受下一順位之債券換券或收購。若在某一順位時,總換券面額超過邀約面額上限,則該順位將按比例接受換券或收購,若因比例收購導致返還面額或接受面額小於個別券次的最小單位,發行機構有權全部接受或拒絕該持有人提交之債券;另新券設有發行面額10億美元。
- 舊券最小交換面額為US $10,000,並以US $1,000為單位做累加。
- 舊券應付而未付利息將計算至交割日(不含交割當日)在扣除新券應計利息後,另外以現金支付。
- Early Participation Consideration已包含每千元面額50元之早鳥參與優惠;若第一階段未達收購上限則進行第二階段,第二階段收購價計算是第一階段收購價扣除早鳥參與優惠。
- 六、“New 2032 Notes”新券主要產品條款:
- 發行機構:墨西哥石油公司(Petroleos Mexicanos)
- ISIN CODE:USP8000UAA71
- 票面利率:6.7%
- 付息頻率:每半年
- 到期日期:2032年02月16日
- 配息日期:每年02月及08月16日配息
- 發行機構提前買回:(i) 2031/11/16(不含)之前發行機構有權於將該債券部份或全部贖回,並以1、面額之100% 或2、依事先定義之相近到期年限的美國公債殖利率,加碼50個基準點設為折現率,將未到期的利息與100%之本金折現所算出價格,兩者中取其高做為贖回價格。(ii) 2031/11/16 (含)之後發行機構有權於到期日前以100%面額加計應計利息買回債券。(iii)另依英文產品說明書、在稅法變動或其他因素下發行機構有權於到期日前以100%面額加計應計利息買回債券。
- 本金償還方式:債券本金將分別於2030/2/16、2031/2/16、及到期日2032/2/16分期攤還。
- 此新券發行未經美國證券交易委員會(SEC)登記但發行條款訂有登記權協議,因此發行機構必須在規定期限內發行另一批向美國證券交易委員會(SEC)登記完成之新券向債券持有人提出邀約換券。
- 七、若您同意參與換券計畫,在保管銀行Clearstream完成交換新券及本行確認所有換券程序完成前,此期間將暫不開放債券進行贖回交易,且可能遞延相關現金(包括換券計畫相關的現金支付)入款時間。
- 八、提醒您,新券到期日在2032/02/16,且相關產品條件與您現行所持有之債券不完全相同(如到期日、票面利率、發行機構提前買回、本金償還方式等),且尚未於美國證券交易委員會(SEC)登記,請您慎重評估後作出選擇。
- 九、換券結果可能全部成交、全部不成交或部分成交,本行不做換券面額之保證。
- 十、本公告係依據發行機構之相關英文公告之摘錄翻譯,內容非常簡要且並非詳盡,請務必詳閱發行機構之公告及英文說明文件。如有未盡事宜或本文件內容與發行機構之公告及英文說明文件有任何歧異,悉依發行機構之公告及英文說明文件為準。
- 十一、發行機構保留修改、終止或延長Exchange Offers換券計畫之權利,上述換券計畫可能因法令、發行機構政策等因素而隨時發生變動或終止,實際結果本行將以收到保管銀行正式通知為主。
- 十二、如您同意參與「Exchange Offers」換券計畫,即日起至2021年12月20日下午3:30 (本行收取徵求換券同意書收件最終時間)前請至本行各營業單位進行辦理,若超過上述日期,本行將視為您選擇繼續持有原債券且不同意參與「Exchange Offers」換券計畫。
感謝您對本行的支持,並祝福您及您的家人
身體健康 萬事如意
玉山銀行 敬啟