親愛的顧客 您好：
淡水河谷公司(Vale S.A.)日前宣布針對該公司債券公布Tender Offer現金收購計劃，特此通知您此一訊息，有關此計劃詳情，請詳閱發行機構公告之英文說明文件(如
附件一)。
一、 Tender Offer現金收購計劃說明如下：
(一) 重要日期及時間：
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預計截止時間 |
預計定價時間 |
預計交割日 |
| 早鳥階段 |
2023/6/21 17:00(紐約時間) |
2023/6/22 11:00
(紐約時間) |
2023/6/23(紐約時間) |
| 最終階段 |
2023/7/7 17:00(紐約時間) |
2023/7/11(紐約時間) |
(二) 適用現金收購計劃之標的收購條件：
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債券
代號
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ISIN Code |
優先接受順位(Acceptance Priority Level)
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指標美國公債
(Reference U.S. Treasury Security)
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固定利差
(Fixed Spread)
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早鳥優惠
(Early Tender Payment)
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| A343 |
US91912EAA38 |
Level 4 |
3.875% due May 15, 2043 |
+188 bps |
US$50.00 |
(三) 發行機構針對本次共5檔證券發布現金收購要約收購，其中1檔收購方式為所有在外流通(Any and All Offer)，另外4檔為依序收購(Waterfall Offer)，本行適用的標的淡水河谷公司債券I (A343)屬於依序收購(Waterfall Offer)。若所有在外流通(Any and All Offer)參與收購面額等於或超過總收購面額5億美元上限，則任何依序收購(Waterfall Offer)參與面額將不予以收購。
(四) 若所有在外流通(Any and All Offer)收購面額未超過總收購面額上限，則依序收購(Waterfall Offer)按優先接受順位(Acceptance Priority Level)由高至低排序進行收購。Level 1代表優先接受順位最高；Level 4代表優先接受順位最低。本行適用的標的淡水河谷公司債券I (A343)屬於Level 4。若在某一順位時，總收購面額超過總收購上限，將按比例收購。
(五) 早鳥收購價於定價時間決定，係依指定之美國公債殖利率，加碼固定利差(Fixed Spread)設為折現率，將未到期的利息與100%之本金折現後計算之價格，且此價格已包含每$1,000面額50美元的早鳥優惠(Early Tender Payment)；最終階段之收購價為早鳥收購價扣除每$1,000面額50美元的早鳥優惠(Early Tender Payment)。
(六) 本要約收購須滿足對應之融資條件(Financing Condition)，即淡水河谷海外有限公司(Vale Overseas)須完成一檔或多檔債券發行，並籌措資金至少大於10億美元加上下列2項條件取其大者：(1) 所有在外流通(Any and All Offer)的成功投標金額，或(2) 5億美元。
(七) 前次配息日(含)至交割日(不含)之應計未付利息，將支付給成功被發行機構接受現金收購要約的投資人。
(八) 發行機構保留修改、終止或延長Tender Offers現金收購計畫之權利。
二、 本公告係依據發行機構之英文說明文件之摘錄翻譯，內容非常簡要且並非詳盡，請務必詳閱發行機構之英文說明文件(如
附件一
)，詳情請洽本行理財專員。如有未盡事宜或本文件內容與發行機構之英文說明文件有任何歧異，悉依發行機構之英文說明文件內容為準。
三、 若您持有上述債券，可自由選擇是否參加此「Tender Offer」現金收購計劃，如您同意參加，即日起至2023年6月21日15:30 (本行收件最終時間)前請至本行各營業單位進行辦理，詳情請洽本行理財專員。
感謝您對本行的支持，並祝福您及您的家人
身體健康 萬事如意
玉山銀行 敬啟
