親愛的顧客 您好：
因紐蒙特公司(Newmont Corporation)已完成收購紐克雷斯特礦業有限公司(Newcrest Mining Limited)，紐蒙特公司將針對其全資子公司紐克雷斯特金融(Newcrest Finance Pty Limited)所有在外流通債券進行債券交換邀約(Exchange Offers)及修訂債券條款同意請求(Consent Solicitation)，特此通知您此訊息。有關此計劃詳情，請詳閱紐蒙特公司公告之英文說明(如附件一)。
本次「Exchange Offers」換券計畫內容說明如下：
一、 本行適用換券計畫債券是：「(A345)紐克雷斯特礦業有限公司債券I」(ISIN：USQ66511AB43)。
二、 參與期間分為二階段，第一階段(早鳥優惠)截止日：2023/12/08下午5：00(紐約時間)；第二階段(非早鳥期間)截止日：2023/12/26下午5:00(紐約時間)。
三、 兩階段交割日預計在2023/12/26下午5:00(紐約時間)之後。
四、 本行適用換券計畫之交換方式包含「現金支付」加「新券」，第一階段(早鳥優惠)每1,000美元面額「(A345)紐克雷斯特礦業有限公司債券I」(ISIN：USQ66511AB43)之總交換價值(Total Exchange Consideration)為1,000美元新券面額及現金1.00美元。
五、 換券說明事項：
(1) 本次債券交換比率為每1,000美元面額可換得950美元面額的新券，若於早鳥優惠截止日前參與交換，則可以每1,000美元面額換得1,000美元面額的新券及現金1美元。
(2) 若在第一階段截止日期後、第二階段截止日期前參與的投資人，無法取得早鳥優惠，即每1,000美元面額僅可換得950美元面額的新券。
(3) 舊券最小交換面額為2,000美元，並以1,000美元為累加單位。
(4) 第一階段(早鳥優惠)：舊券應付且未付利息將不於交割日支付給參與換券債券持有人，於下次配息日支付。
(5) 第二階段(非早鳥期間)：因每1,000美元舊券面額，僅換得950美元新券面額，不足1,000美元面額之應計且未支付利息及本金將於交割日支付給參與換券債券持有人。
(6) 紐克雷斯特金融將同時進行修訂債券條款同意請求，以排除原債券特定契約、限制性條款及違約事件的相關條款，同意參與債券交換亦須同意修訂債券條款。
六、 “New Newmont Notes”新券主要產品條款：
(1) 發行機構：紐蒙特公司(Newmont Corporation)及其全資子公司紐克雷斯特金融(Newcrest Finance Pty Limited)
(2) 保證機構：紐蒙特美國有限公司(Newmont USA Limited)
(3) 票面利率：5.75%
(4) 付息頻率：每半年
(5) 到期日期：2041年11月15日
(6) 配息日期：每年05月及11月15日配息
(7) 發行機構提前買回：(i)發行機構有權於2041年08月15日前(不含)將該債券部份或全部贖回，並以(1)面額之100% 或(2)依事先定義之相近到期年限的美國公債殖利率，加碼50個基準點設為折現率，將未到期的利息與100%之本金折現所算出價格，兩者中取其高做為贖回價格。(ii) 2041年08月15日後(含)，發行機構得隨時按面額之100%加計應計利息買回全部或部分債券。(iii)另依本產品英文產品說明書，在稅法變動或其他因素下發行機構有權於到期日前以100%面額加計應計利息買回債券。
(8) 債券持有人賣回權：當發生控制權變動事件，債券持有人有權以101%面額將債券賣回予發行機構，詳情依英文公開說明書所揭示。
(9) 此新券發行未經美國證券交易委員會(SEC)登記但發行條款訂有登記權協議，因此發行機構必須在365日內發行另一批向美國證券交易委員會(SEC)登記完成之新券向債券持有人提出邀約換券。
七、 換券相關風險說明
(1) 若參與換券且同意債券條款修訂：
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新券尚未於美國證券交易委員會(SEC)登記，且發行機構無法保證此債券可進行交易，惟因新券訂有登記權協議，紐蒙特公司有義務在交割日後的365日內完成新券註冊，否則每超過90日將加計票面利率0.25%，最高上限0.5%。
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新券刪除舊券之特定契約、限制性條款及違約事件等保護條款，並將提前贖回通知的天數從30日縮短至10日，詳細內容請參閱英文說明文件P.38。
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新券尚未有完整產品說明，且市場交易性未知，最糟狀況恐無法進行交易。
(2) 若不參與換券：
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當債券修訂條款取得足夠債券持有人同意，此次修改之債券條款得以生效，舊券將適用修改後之債券條款，即不再受到擬議修正案所刪除的限制性條款和違約事件的保護，詳細內容請參閱英文說明文件P.38。
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因發行人進行債券交換後會造成該券在外流通餘額降低，未參與債券交換的投資人可能面臨次級市場流動性、交易活絡度降低的風險；若多數投資人接受債券交換，可能導致原券剩餘金額低於最小交易金額，產生流動性問題，最糟情況恐無法進行交易。
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當換券及債券修訂同意完成後，舊券可能面臨信評機構降評之風險，將影響債券價格。
八、 若您同意參與換券計畫，在保管銀行Clearstream完成交換新券及本行確認所有換券程序完成前，此期間將暫不開放債券進行贖回交易，且可能遞延相關現金(包括換券計畫相關的現金支付)入款時間。
九、 提醒您，新券尚未於美國證券交易委員會(SEC)登記，請您慎重評估後作出選擇。換券結果可能全部成交、全部不成交或部分成交，本行不做換券面額之保證。
十、 本公告係依據發行機構之相關英文公告之摘錄翻譯，內容非常簡要且並非詳盡，請務必詳閱發行機構之公告及英文說明文件。如有未盡事宜或本文件內容與發行機構之公告及英文說明文件有任何歧異，悉依發行機構之公告及英文說明文件為準。
十一、 發行機構保留修改、終止或延長Exchange Offers換券計畫之權利，上述換券計畫可能因法令、發行機構政策等因素而隨時發生變動或終止，實際結果本行將以收到保管銀行正式通知為主。
十二、 如您同意參與「Exchange Offers」換券計畫，即日起至2023年12月08日下午3：30 (本行收取徵求換券同意書收件最終時間)前請至本行各營業單位進行辦理，若超過上述日期，本行將視為您選擇繼續持有原債券且不同意參與「Exchange Offers」換券計畫。
感謝您對本行的支持，並祝福您及您的家人
身體健康 萬事如意
玉山銀行 敬啟
